Şirket Sermayesinin Azaltılması Prosedürü : Adım Adım Rehber
Anonim şirketlerde sermaye azaltımı nasıl yapılır diye merak ediyorsanız, bu yazımızı okumalısınız.
I.Asgari Sermaye Tutarları
Anonim ortaklık, belirli bir sermaye ile kurulmuş ve bu sermayeyi paylara bölmüş olan, borçlarından yalnızca malvarlığıyla sorumlu olan bir şirket türüdür. Esas sermaye sistemini kabul eden anonim ortaklıkların başlangıç sermayesinin 250.000 TL’den az olmaması gerekir. Kayıtlı sermaye sistemini benimseyen ancak halka açık olmayan anonim ortaklıkların başlangıç sermayelerinin ise 500.000 TL’nin altında olmaması şarttır.
II.Azami Sermaye Tutarları
Anonim ortaklıkların sahip olabilecekleri esas sermaye ya da çıkarılmış sermayenin üst tutarına dair herhangi bir yasal sınırlama bulunmamaktadır. Yani, azami sermaye sınırı bulunmamaktadır.
III.Sermayenin Tenkisi (Azaltılması)
Bazı durumlarda, anonim ortaklıklar, ihtiyaçları doğrultusunda ya da mevcut bilanço açıklarını kapatmak amacıyla sermayelerini düşürme yoluna gidebilmektedirler.
Ortaklık sermayesinin tenkisi, esas sözleşme değişikliği gerektiren bir işlemdir. Bununla birlikte, sermaye tenkisi, diğer sözleşme değişikliklerinden farklı kurallara tabi tutulur. Anonim ortaklık genel kurulu tarafından alınan esas sermayenin tenkisi kararı, bazı yasal yükümlülüklerin yerine getirilmesini zorunlu kılar. Bu yükümlülükler yerine getirilmeden, ortaklık genel kurulunun doğrudan aldığı kararlarla esas sermayenin tenkisi ve esas sözleşmedeki sermaye maddesinin değiştirilmesi mümkün değildir.
IV.Sermayenin Tenkisi Ne Demektir?
Esas sermayenin tenkisi, anonim ortaklıkların esas sözleşmesinde belirtilmiş olan sermaye miktarının, nominal değeri itibariyle eksiltilmesi işlemidir. Başka bir ifadeyle, anonim ortaklığın bilançosunda yer alan ve ticaret siciline kayıtlı sermayenin itibari değerinin düşürülmesidir. Örneğin, 500.000 TL nominal değere sahip payları bulunan bir anonim şirketin sermayesinin 400.000 TL’ye düşürülmesi, sermaye tenkisi olarak değerlendirilir.
V.Şirketler Neden Sermaye Azatlımı Yapar?
Sermaye tenkisinin üç temel türü vardır:
V.1. Pay Sahiplerine İade Amacıyla Yapılan Azaltma
Bu tür sermaye tenkisi, şirketin mevcut sermayesinin bir kısmının pay sahiplerine iade edilmesi amacıyla gerçekleştirilir. Şirketin faaliyetleri için gerekli olan sermayenin üstünde bir tutarın mevcut olduğu durumlarda, fazla olan kısım pay sahiplerine geri ödenir veya yedek akçe olarak ayrılır. Bu işlem genellikle kurucu azaltma, incelemeli azaltma veya efektif azaltma olarak adlandırılır.
V.2.Bilanço Zararının Kapatılması Amacıyla Yapılan Azaltma
Bu tür azaltma, bilançoda oluşan zararların kapatılması amacıyla yapılır. yapılan azaltma işlemi ile bilançonun gerçek değerini yansıtması ve bilanço açığının kapatılması sağlanır. Bu tür bir azaltmada, azaltılan sermaye miktarı şirketin aktiflerinden ayrılmaz; yalnızca muhasebe kayıtları güncellenir. Pay sahiplerine sermaye iadesi yapılmaz. Türk Ticaret Kanunu’nun 474/2 maddesine göre, zararlar sonucunda bilançoda oluşan bir açığı kapatmak için yapılan azaltmalarda, yönetim kurulunun alacaklıları çağırmaktan ve haklarını ödemekten veya teminat altına almaktan vazgeçmesi mümkündür.
V.3. Eş Zamanlı Azaltma ve Artırma
Bu türde, mevcut bilanço açığının kapatılması amacıyla sermaye tenkisi gerçekleştirilir ve aynı anda azaltılan tutar kadar sermaye artırımı yapılır. Bu türde, sermaye tutarı değişmez; sadece sermayenin tamamen ödenmiş olduğunu belirten Yönetim Kurulu beyanı tescil edilir.
VI.Sermayenin Tenkisi Prosedürü
Sermayenin tenkisi işlemi, esas sözleşmede değişiklik yapılmasını gerektiren bir işlem olup, bazı özel kurallara tabidir. Bunlar aşağıda izah edilmektedir.
VI.1. Genel Kurul Kararı ve Azaltma Raporu
Azaltma kararı, genel kurul tarafından alınmalıdır. Genel kurul toplantısına çağrıda bulunulurken, azaltmanın nedenleri, amacı ve uygulanacak yöntemler ayrıntılı bir şekilde açıklanmalıdır. Yönetim kurulu, bu bilgileri içeren bir raporu genel kurula sunar ve onaylanan rapor tescil edilip ilan edilir. Azaltma kararı, bu rapor olmadan geçerli olmaz.
Sermaye tenkisinin temelde iki ana sebebi vardır: Şirketin ihtiyacından fazla sermayeye sahip olması ve bilanço zararlarının kapatılması. Örneğin, bir şirketin kâr oranı fazla sermaye nedeniyle düşükse, sermaye tenkisi yapılarak kâr oranı artırılabilir. Ayrıca, bilanço zararlarının kapatılması için sermaye tenkisine gidilebilir.
VI.2. Alacaklılara Çağrı
Azaltma kararı alındıktan sonra, alacaklılara çağrıda bulunulur ve alacaklarını bildirmeleri için iki ay süre tanınır. Alacaklılar, bu sürede haklarını talep edebilir veya teminat altına alabilir. Alacaklıların haklarının tamamen karşılanması için gerekli aktiflerin şirkette mevcut olduğunun tespit edilmesi gereklidir. Yeminli mali müşavir, serbest muhasebeci mali müşavir veya ortaklık denetçisi, bu tespiti yapar ve rapor düzenler.
VI.3. Asgari Sermaye Tutarının Altına İnmeme
Azaltma sonucunda şirket sermayesinin, 6102 sayılı TTK’nın belirlediği asgari sermaye miktarının altına düşmesi mümkün değildir. Esas sermaye sistemine tabi anonim şirketlerde bu asgari tutar 250.000 TL, kayıtlı sermaye sistemini benimseyen kapalı anonim şirketlerde ise 500.000 TL’dir.
VI.4. Bakanlık İzni Alınması
Bakanlık iznine tabi şirketlerde, genel kurul toplantısı yapılmadan önce Bakanlık izni alınmalıdır. İzin almak için, yönetim kurulu kararı, yeni esas sözleşme metni ve mali müşavir raporu gibi gerekli belgelerle birlikte Bakanlığa başvurulur. Bakanlık iznine tabi olmayan şirketlerde ise böyle bir izin gerekmemektedir.
VI.5. Genel Kurul Toplantısı ve Karar Yetersayıları
Azalma kararı almak için, genel kurul toplantısında sermayenin en az %75’ine sahip payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oy vermesi gerekmektedir. İlk toplantıda bu nisap sağlanamazsa, ikinci toplantılarda aynı nisap aranır. Azaltmada hangi yöntemlerin uygulanacağı da kararın bir parçası olarak belirlenmelidir.
VI.6. İmtiyazlı Pay Sahiplerinin Onaylarının Alınması
Şirketin imtiyazlı payları varsa ve bu pay sahiplerinin hakları zarar görüyorsa, bu pay sahiplerinin onayı gereklidir. İmtiyazlı pay sahipleri, özel bir toplantı düzenleyerek karar almalıdırlar.
VI.7. Azaltma Kararının Tescili
Yukarıda belirtilen tüm yasal yükümlülükler yerine getirildikten sonra, yönetim kurulu, azaltma kararını ve gerekli belgeleri ticaret siciline tescil ettirir. Tescil talebi, gerekli belgelerle birlikte yapılmalıdır.
Tüm bu süreçlerin doğru bir şekilde takip edilmesi, anonim ortaklıkların yasal düzenlemelere uygun olarak sermaye tenkisi yapabilmeleri için kritik öneme sahiptir. Bu işlemler, ortaklıkların mali yapısını düzenlemekte ve alacaklıların haklarını korumakta önemli rol oynar.
Anonim şirketlerde sermaye azaltımı nasıl yapılır konusu hakkında daha detaylı bilgi almak ve hizmetlerimizden yararlanmak için bizimle iletişime geçebilirsiniz. Ticaret Hukuku ve Şirketler Hukuku’nda 25 yılı aşan uzmanlık, bilgi birikimi ve tecrübemizle hizmetinizdeyiz.
