AŞ’lerin GK Toplantılarında Hazır Bulunması Gereken Kişiler Kimlerdir?
Anonim şirkette genel kurula kimler katılır, hangi kişiler toplantıda hazır bulunmak zorundadır diye merak ediyorsanız, bu yazımıza göz atmalısınız.
GK’un Görevleri
Sermaye şirketleri arasında yer alan AŞ’lerde yasal olarak zorunlu organlardan biri GK’dur. GK, yönetim kurulu üyelerinin seçimi, görevden alınması, ibra edilmesi, kârın dağıtımı, esas sözleşmenin değiştirilmesi, sermaye artırımı ve şirketin mali tabloları ile yıllık faaliyet raporunun onaylanması gibi konularda karar alma yetkisine sahip bir organdır.
GK Ne Zaman Toplanır?
Türk Ticaret Kanunu (TTK) uyarınca GK, olağan ve olağanüstü toplantılar şeklinde toplanır. AŞ’lerin olağan GK toplantıları, her faaliyet dönemi sona erdikten sonraki üç ay içinde gerçekleştirilmelidir. Örneğin, takvim yılı hesap dönemi olan şirketlerde bu toplantılar, izleyen yılın ilk üç ayında, en geç Mart ayı sonuna kadar yapılmalıdır. Özel hesap dönemi olan şirketlerde ise toplantılar, hesap döneminin bitiminden sonraki ilk üç ay içinde yapılmalıdır. Olağanüstü GK ise her zaman ihtiyaç duyulduğunda toplanabilir.
Pay Sahipleri GK Toplantısına Nasıl Çağrılır?
Pay sahipleri, GK toplantısına, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayımlanan ilanla ve şirket esas sözleşmesinde belirtilen yöntemle davet edilir. Eğer şirket bağımsız denetime tabi ise, davet şirketin internet sitesinde de duyurulur. Ayrıca, toplantı günü ve gündemi ile ilanın yayımlandığı gazeteler hakkında, pay defterinde kayıtlı pay sahiplerine, iadeli taahhütlü mektupla bildirim yapılması gerekmektedir. GK toplantısına davetin, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, en az iki hafta önceden yapılması şarttır.
GK Toplantısında Hazır Bulunması Gereken Kişiler
AŞ’lerde GK toplantısına katılabilecek ve toplantıda hazır bulunacak kişiler belirli bir çerçeve içinde düzenlenmiştir. Bu bölümde, AŞ GK toplantısına katılacak olan kişiler detaylı bir şekilde izah edilmiştir
1.Pay Sahipleri (Şirket Ortakları)
AŞ’lerin yönetim kurulu üyeleri nasıl belirli bir yapıya sahipse, GK da pay sahiplerinin katılımıyla oluşmaktadır. Bu bağlamda, pay sahiplerinin AŞ G’unun doğal üyeleri olduğu söylenebilir. Dolayısıyla, GK toplantısında hazır bulunması gerekenlerin başında pay sahipleri gelmektedir. Pay sahiplerinin yokluğunda GK’dan veya toplantıdan söz etmek mümkün değildir.
Hazır Bulunanlar Listesi
Türk Ticaret Kanunu’na (TTK) göre, AŞ GK toplantısına yalnızca yönetim kurulunun hazırladığı “hazır bulunanlar listesi”nde yer alan pay sahipleri katılabilir. Bu liste kapsamında, senede bağlanmamış paylar, ilmühaberler, nama yazılı payların sahipleri ve Sermaye Piyasası Kanunu’na göre kayden izlenen pay sahipleri GK’a katılım sağlayabilir. Toplantıya katılan gerçek kişilerin kimlik göstermeleri, tüzel kişilerin temsilcilerinin ise vekaletname sunmaları gerekmektedir. Gerçek kişi pay sahipleri kimliklerini ibraz ederek, tüzel kişi pay sahipleri ise yetki belgeleriyle birlikte kimliklerini sunarak katılım sağlarlar.
Hamiline Yazılı Pay Senedi Sahipleri
Hamiline yazılı pay senedi sahipleri, GK’un toplantı gününden en geç bir gün önce bu senetlere zilyet olduklarını ispat ederek giriş kartı almalıdır. Bu kartları ibraz ederek GK toplantısına katılabilirler. Ancak, giriş kartının verilmesinden sonra hamiline yazılı pay senedini veya ilmühaberi devraldığını ispatlayan pay sahipleri de GK’a katılabilirler. Ayrıca, hamiline yazılı pay senedini rehin, hapis hakkı, saklama sözleşmesi gibi nedenlerle elde bulunduran kişiler, pay sahibi tarafından yetkilendirilmişlerse GK’a katılıp oy kullanabilirler.
İntifa Hakkı Sahipleri
Eğer bir pay üzerinde intifa hakkı varsa, aksi kararlaştırılmadığı takdirde GK’a katılma ve oy hakkı intifa hakkı sahibi tarafından kullanılır. Bu durumda intifa hakkı sahibi, bunu belgelendirmek zorundadır.
Birden Fazla Sahibi Olan Payların Temsili
Bir pay birden fazla kişinin ortak mülkiyetindeyse, bu kişiler sadece kendi içlerinden veya dışarıdan seçecekleri bir temsilci aracılığıyla GK’a katılıp oy kullanabilirler.
2.Pay Sahiplerinin Temsilcileri
AŞ GK toplantısına katılacak pay sahipleri, yönetim kurulu tarafından düzenlenen “hazır bulunanlar listesi”nde yer alanlardır. Ancak pay sahiplerinin GK toplantısına bizzat katılmaları zorunlu değildir. Onlar, temsilcileri aracılığıyla da toplantıya katılabilirler. Hazır bulunanlar listesinde yer alan senede bağlanmamış payların, ilmühaberlerin ve nama yazılı payların sahipleri, GK toplantısına temsilcileri aracılığıyla katılma hakkına sahiptir.
Toplantıya katılacak olan pay sahibinin temsilcisi, kimliklerini ibraz ederek hazır bulunanlar listesini imzalar. Gerçek veya tüzel kişi pay sahiplerini temsil edecek kişilerin ayrıca temsil belgelerini de sunmaları gerekmektedir.
Pay Sahibini Kaç Kişi Temsil Edebilir?
Her pay sahibinin GK’da yalnızca bir kişi tarafından temsil edilmesi esastır. Ancak birden fazla kişiye temsil yetkisi verilmesi durumunda, yalnızca bir kişi oy kullanabilir. Oy kullanma yetkisi, yetki belgesinde belirtilmelidir.
3.Yönetim Kurulu Üyeleri
TTK en az bir yönetim kurulu üyesinin GK toplantısında hazır bulunmasını şart koşmaktadır. Yönetim kurulunun tamamının GKda bulunması zorunlu değildir. Toplantıda sadece bir yönetim kurulu üyesinin katılması yeterlidir. Tek üyeli yönetim kurullarında ise, o tek üyenin toplantıda hazır bulunması zorunludur.
TTK, yönetim kurulu üyelerinin tamamının GK’a katılımını engelleyici bir hüküm içermemektedir. Aksine, diğer yönetim kurulu üyeleri de toplantıya katılma hakkına sahiptir. Yönetim kurulu üyeleri, toplantılarda görüşlerini bildirme hakkına da sahiptirler. Bu durum, yönetim kurulu üyelerinin kendilerini savunabilmelerine ve aldıkları kararları açıklayabilmelerine olanak tanır.
4.Bağımsız Denetçi
TTK denetçinin GK’da hazır bulunmasını şart koşmuştur. Yasada denetçilerin görüş bildirebileceği belirtilmiştir. Böylece denetçiler, kendilerini savunma hakkına ve denetim raporu ile ilgili pay sahiplerinden gelen sorulara yanıt verme imkânına sahip olurlar.
Denetçi, bağımsız denetim gerçekleştirdiğinde, bu kişi veya bu kuruluşun yetkilendirdiği bağımsız denetim ekibinden bir kişi, denetim raporunun görüşüleceği GK toplantısına katılmalı ve pay sahiplerine denetim raporuyla ilgili sorularını yanıtlayabilmelidir.
5.Murahhas Üye
AŞ’lerin yönetimi kural olarak yönetim kurulu tarafından gerçekleştirilir. Yönetim kurulu, “kurul organ” statüsünde görev yapar ve yönetim görevini kolektif bir şekilde üstlenir. Yani, AŞ’nin yönetimi ve temsili, yönetim kurulunun tüm üyelerine aittir. Ancak, yönetim kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye devredebilir. Burada dikkat edilmesi gereken husus, en az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisine sahip olması gerekliliğidir.
TTK’ya göre, murahhas üyelerin GK toplantısında hazır bulunması zorunludur. Bu durumda, yönetim kurulunun temsil yetkisini devrettiği murahhas üyelerin de GK’da hazır bulunması gerekmektedir. Böylece, murahhas üyeler kendilerini savunabilme ve yaptıkları işlemleri pay sahiplerine açıklama fırsatı bulurlar.
6.Bakanlık Temsilcisi
Aşağıda sayılan GK toplantılarında ve bunların ertelenmesi halinde yapılacak ikinci toplantılarda Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunludur:
a) Kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan şirketlerin bütün GK toplantılarında, diğer şirketlerde ise gündeminde, sermayenin arttırılması veya azaltılması, kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi ve kayıtlı sermaye sisteminden çıkılması, kayıtlı sermaye tavanının arttırılması veya faaliyet konusunun değiştirilmesine ilişkin esas sözleşme değişikliği ile birleşme, bölünme veya tür değişikliği konuları bulunan GK toplantılarında.
b) GK’a elektronik ortamda katılım sistemini uygulayan AŞ’lerin GK toplantılarında.
c) Yurt dışında yapılacak bütün GK toplantılarında.
ç) Yurt dışında yapılacak imtiyazlı pay sahipleri özel kurul toplantılarında.
TTK ve ilgili mevzuatta, AŞ’lerin GK toplantısına katılacak kişilerin kimlikleri ve katılım şekilleri yasal çerçevede belirlenmiş, her bir pay sahibinin ve temsilcisinin hakları güvence altına alınmıştır. GK’un işleyişinin sağlıklı bir şekilde gerçekleştirilmesi için bu düzenlemelerin dikkate alınması büyük önem taşımaktadır.
Anonim şirkette genel kurula kimler katılır konusu hakkında daha detaylı bilgi almak ve danışmanlık hizmetlerimizden yararlanmak için bizimle iletişime geçebilirsiniz. Ticaret Hukukunda ve Şirketler Hukukunda 25 yılı aşkın uzmanlık, bilgi birikimi ve tecrübemizle size en iyi hizmeti sunmaya hazırız. Ayrıca, şirketlere ilişkin binlerce içtihat, mevzuat, makale, yazı ve belgeye ulaşmak için Tacirsoft’a üye olabilirsiniz.
