Hangi Şirket Daha Avantajlı : Anonim Şirket mi Limited Şirket mi?
Hangi şirket türünü tercih etmeli sorusunun yanıtını bu yazımızda bulabilirsiniz. Ülkemizde en çok rağbet edilen şirket çeşidi, limited ortaklıklardır. Bunu, anonim ortaklıklar takip eder. 2024 yılı Haziran ayı sonu itibariyle aktif limited ortaklık 1.275.265, aktif anonim ortaklık sayısı ise 209.629’dur. Size genel bir bakış açısı vermesi amacıyla anonim ve limited ortaklıkların öne çıkan ortak ve farklı özellikleri aşağıda dikkatinize sunulmaktadır.
1. Asgari Kurucu ve Ortak Sayısı
Mülga 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu, anonim ortaklıkların kurulabilmesi için en az beş ortak olmasını arıyordu. Limited ortaklıklar ise en az iki ortakla kurulabiliyordu.
Yürürlükte olan 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) ise bu konuda belirli bir asgari sayı getirmemiştir. Bu nedenle, anonim ve limited ortaklıklar, tek bir kişi tarafından kurulabilir. Ve tek kişilik şirket olarak faaliyet gösterebilirler. Bu konuda her iki şirket de benzer kurallara tabidir.
2. Azami Ortak Sayısı ve Halka Açılma İmkanı
Limited şirketlerin ortak sayısını elli kişi ile sınırlamıştır. Bu nedenle, bir limited şirketin ortak sayısı elliyi geçemez.
Anonim ortaklıklarda ise pay sahibi sayısına ilişkin bir üst sınır bulunmamaktadır. Bu çerçevede, anonim ortaklıklar halka açılabilir ve paylarını borsa aracılığıyla satabilirler. Limited şirketlerin ise, ortak sayısı sınırlı olduğundan halka açılmaları mümkün değildir.
3. Sermaye Sistemleri ve Asgari Sermaye Tutarları
TTK, anonim ortaklıklar için hem esas hem de kayıtlı sermaye sistemini getirmiştir. Halka açık olmayan anonim ortaklıklar, esas sermaye sistemini seçebilir veya Ticaret Bakanlığı’ndan izin alarak kayıtlı sermaye sistemine geçebilirler. Limited ortaklıklar ise yalnızca esas sermaye sistemini benimseyebilirler. Limited ortaklıklarda kayıtlı sermaye sistemi olmaz.
Anonim ortaklıkların esas sermayesi en az 250.000 Türk Lirası olmalıdır. Kayıtlı sistemdeki anonim ortaklıkların başlangıç sermayesi ise 500.000 Türk Lirası’ndan az olmamalıdır. Limited ortaklıkların esas sermayesi de en az 50.000 Türk Lirası olarak belirlenmiştir.
4. Sermaye Taahhütleri ve Ödeme Usulleri
Anonim şirketin kuruluşunda ve sermaye artırımında, nakden taahhüt edilen payların bedelinin %25’inin tescilden önce, geri kalan %75’inin ise şirketin tescilinden itibaren 24 ay içinde ödenmesi gerekmektedir.
Limited ortaklıkların kuruluşunda ve sermaye artırımında ise, pay bedellerinin %25’ini tescilden önce ödeme zorunluluğu yoktur. Taahhüt edilen nakdi sermaye tutarının, şirketin kuruluşunun veya sermaye artırımının tescilinden itibaren, 24 ay içerisinde ödenmesi mümkündür.
5. Bakanlık İzni
Anonim ortaklıkların kuruluş ve esas sözleşme değişiklikleri, genel olarak bir makam veya merciin iznini gerektirmez. Ancak, bazı anonim ortaklıkların kuruluşunda ve esas sözleşme değişikliklerinde Ticaret Bakanlığı’ndan izin alması gerekir. Örneğin, bankalar, holding şirketler gibi bazı anonim ortaklık türlerinin kuruluşları ve esas sözleşme değişiklikleri Bakanlık iznine tabidir. Limited ortaklıkların kuruluşları ve sözleşme değişiklikleri için Bakanlık izni gerekmemektedir.
6. Genel Kurul Toplantıları
Her iki şirket çeşidinde de genel kurul toplantıları zorunludur. Tek ortaklı şirketlerde bile bu zorunluluk geçerlidir. Genel kurul, olağan ve olağanüstü olarak iki türde toplanabilir. Olağan genel kurul toplantısı her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılmalıdır. Olağanüstü genel kurullar ise gerek duyulması halinde her zaman için yapılabilir.
Limited ortaklıklarda, genel kurul toplantısı yapılmadan sirküler tipi karar alma imkanı bulunmaktadır. Ancak anonim ortaklıklarda sirküler tipi genel kurul kararı almak mümkün değildir.
7. Genel Kurulun Çalışma Usul ve Esaslarına İlişkin Yönerge
Anonim ortaklıklar, genel kurulun çalışma usul ve esaslarına ilişkin bir iç yönerge hazırlamak zorundadırlar. Bu yönerge, ticaret siciline tescil ettirilmeli ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan olunmalıdır. Bu da ilave maliyet anlamına gelmektedir.
Limited ortaklıklar için ise böyle bir iç yönerge zorunluluğu bulunmamaktadır..
8. Bakanlık Temsilcisi Zorunluluğu
Bazı anonim ortaklıkların genel kurul toplantılarında, Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunludur. Ancak, limited ortaklıklarda Bakanlık Temsilcisi bulundurma zorunluluğu bulunmamaktadır.
9. Yönetim Organı ve Görev Süresi
Anonim ortaklıklarda, yönetim organı genellikle yönetim kuruludur. Yönetim kurulu tek üyeli olabilir. Limited ortaklıkların yönetim organı ise müdür veya müdürler kurulundan oluşur.
Anonim ortaklıkların yönetim kurulu üyeleri, en çok üç yıl için seçilebilir. Süresi dolan üyeler yeniden seçilebilir. Limited ortaklıklarda müdürlerin görev süresi ise belirli bir süreyle sınırlı değildir. Limited şirket müdürleri, 10, 15 ya da 20 yıl gibi uzun süreler için seçilebilirler.
Ayrıca, anonim şirketlerde yönetim kurulu üyelerinin şirket ortağı olması şart değildir. Ancak, limited ortaklıklarda en az bir ortağın şirketi yönetim ve temsil yetkisine sahip olması gerekmektedir.
10. Payların Nominal Değerleri ve Pay Senedi Basımı
Anonim ortaklıklarda payların itibari değeri en az bir kuruş olmalıdır. Paylar ve pay senetleri, hamiline yazılı veya nama yazılı olabilir. Limited ortaklıklarda ise esas sermaye paylarının itibari değeri en az 25 Türk Lirası’dır. Ayrıca, anonim ortaklıklar hamiline yazılı pay senetleri çıkarmak zorundadır. Ancak, limited ortaklıklar bu konuda seçimlik haklara sahiptir.
11. Pay Devrinden Doğan Kazançların Vergilendirilmesi
Anonim ortaklıkların hamiline yazılı pay senetleri teslim ve Merkezi Kayıt Kuruluşu bildirimi yoluyla devredilir. Anonim şirketin nama yazılı pay senetleri de ciro ile devredilebilir. Limited ortaklıklarda ise esas sermaye paylarının devri noter onayına tabidir ve genel kurul onayı gerektirir. Bu nedenle, payların devrinden elde edilen kazançların vergilendirilmesinde, anonim şirketin pay senetleri için sağlanan vergisel avantajlar limited ortaklıklar için geçerli değildir.
12. Şirket Ortaklığından Çıkma
Limitedlerde ortaklar şirketten çıkma hakkına sahip olabilirler ve bu hak belirli şartlara bağlanabilir. Ancak, anonim ortaklıklarda şirket sözleşmesine hüküm koyarak ortaklıktan çıkma hakkı getirilmesine izin verilmemiştir.
13. Sözleşmeli Avukat Bulundurma
Anonim ortaklıklar, esas sermaye miktarı 1.250.000 Türk Lirası ve üzerinde ise sözleşmeli bir avukat bulundurmak zorundadır. Limited ortaklıklarda ise böyle bir zorunluluk bulunmamaktadır.
14. Kamu Borçlarından Sorumluluk
Limited ortaklıklarda, şirketin ödenmeyen vergi, SGK primi gibi kamu borçlarından kanuni temsilciler yanında ortaklar da sorumludur. Anonim ortaklıklarda ise yönetim ve temsik yetkisi olmayan pay sahiplerinin sorumluluğu bulunmamaktadır.
15. Bağımsız Denetim Zorunluluğu
Her iki şirket çeşidi de bağımsız denetim zorunluluğuna tabi olabilir. Ancak, bu yükümlülük, Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Belirlenmesine Dair Cumhurbaşkanı Kararı tarafından belirlenen kriterlere göre değişir.
16. Şirket Kuruluş Amacı
Anonim ve limited ortaklıklar, kanunen yasaklanmamış her türlü ekonomik amaç ve konu için kurulabilir. Ancak, sigortacılık gibi belirli faaliyetler için özel düzenlemeler geçerlidir.
Bu kısa yazı, anonim ve limited ortaklıklar arasındaki ortak ve farklı noktaları genel hatlarıyla ortaya koymaktadır. Her iki şirket çeşidi de çeşitli yönlerden birbirinden ayrılmakta, bazı noktalarda ise aynı kurallara tabi olmaktadır. Kararı verecek olan şirketin kurucuları ve yatırımcılardır.
Hangi şirket türünü tercih etmeli konusu hakkında daha detaylı bilgi almak ve hizmetlerimizden yararlanmak için bizimle iletişime geçebilirsiniz. Ticaret Hukuku konularında 25 yılı aşan uzmanlık, bilgi birikimi ve tecrübemizle hizmetinizdeyiz.
