Limited Şirket Ortaklığından Çıkma ve Çıkarma: Hukuki Süreç ve Dikkat Edilmesi Gerekenler
Limited şirket ortaklığından ayrılma yolları hakkında bilgi arıyorsanız, bu yazımıza göz atmanızı tavsiye ederiz. Ltd. Şti.’ler, Türk Ticaret Kanunu’na (TTK) göre kurulan ve ortaklarının sorumlulukları belirli sermaye paylarıyla sınırlı olan şirket türüdür. Ancak, iş dünyasında çeşitli sebeplerle ortaklar şirketten ayrılmak isteyebilir. Ayrılma süreci, hem ortaklar arasında hem de şirketin mali ve hukuki durumu açısından önemli sonuçlar doğurur. Bu yazıda, ortaklıktan çıkma ve çıkarılma sürecini, hukuki dayanaklarını, uygulanabilecek yöntemleri ve dikkat edilmesi gereken hususları detaylı bir şekilde ele alacağız.
Ortaklıktan Çıkma Yöntemleri
Ortaklıktan çıkma, gönüllü çıkma ve zorunlu çıkma (çıkarılma) olmak üzere iki şekilde gerçekleşebilir.
1.1. Gönüllü Çıkış (Pay Devri veya Mahkeme Kararıyla Ortaklıktan Çıkma)
Bir ortak, kendi isteğiyle şirketten ayrılmak istediğinde şu yolları izleyebilir:
1.1.1. Pay Devri Yoluyla Çıkış
- Ltd. Şti. ortakları, paylarını başka bir kişiye devrederek şirketten ayrılabilirler.
- Pay devri için şirket sözleşmesinde özel bir düzenleme varsa, buna uyulmalıdır.
- Şirket sözleşmesinde pay devrine kısıtlama getirilmişse, diğer ortakların onayı gerekebilir.
- Pay devri, noter huzurunda yazılı bir sözleşmeyle yapılmalı ve ticaret siciline tescil edilmelidir.
1.1.2. Mahkemeye Başvurarak Çıkış
- Ortak, haklı bir sebebe dayanarak mahkemeye başvurarak ortaklıktan çıkma talebinde bulunabilir.
- Haklı sebep, şirket içindeki ağır anlaşmazlıklar, kötü yönetim veya şirketin faaliyet alanının değişmesi gibi durumlar olabilir.
- Mahkeme, çıkış kararı verirse, ortaklıktan ayrılan kişinin payları diğer ortaklara veya şirkete devredilir.
1.2. Zorunlu Çıkış (Ortaklıktan Çıkarılma)
Bazı durumlarda şirket, bir ortağı zorla çıkarabilir. Bunun için aşağıdaki yöntemler uygulanır:
1.2.1. Şirket Sözleşmesine Dayalı Çıkarma
- Şirket sözleşmesinde, belirli durumlarda ortakların çıkarılabileceği hükmü yer alabilir.
- Örneğin, uzun süre ortaklık yükümlülüklerini yerine getirmeyen bir ortağın çıkarılacağı belirtilmiş olabilir.
1.2.2. Mahkeme Kararıyla Çıkarma
- Eğer bir ortak, şirketin işleyişine zarar veriyor veya ortaklarla ciddi ihtilaflar yaşıyorsa, diğer ortaklar mahkemeye başvurarak onun ortaklıktan çıkarılmasını talep edebilir.
- Şirketin menfaatlerini ağır şekilde zedeleyen, şirket kararlarına uymayan veya şirkete zarar veren ortaklar için mahkeme çıkış kararı verebilir.
2.Ortaklıktan Çıkışın Hukuki Sonuçları
Bir ortak şirketten ayrıldığında, şu hukuki ve mali sonuçlar ortaya çıkar:
2.1. Ortaklık Payının Devri ve Tazminat Talepleri
- Ortaklıktan çıkan kişi, şirketteki paylarını satabilir veya şirket tarafından devralınmasını talep edebilir.
- Eğer ortak, haklı bir sebeple çıkıyorsa, şirketin değer kaybı olmadan paylarını gerçek değerinde devralması gerekir.
- Eğer ortak zorla çıkarılmışsa, mahkeme kararına göre tazminat ödenmesi gündeme gelebilir.
2.2. Şirketin Borçlarına Karşı Sorumluluk
- Ltd. Şti. ortakları, şirkete karşı taahhüt ettikleri payları tutarı ile sorumludur.
- Ortaklıktan çıktıktan sonra ortak olduğu dönemde doğan kamu borçlardan belirli bir süre daha sorumlu olabilirler.
- Ortaklıktan çıkarken borç ve yükümlülüklerin net olarak belirlenmesi önemlidir.
2.3. Kâr Payı ve Alacak Hakları
- Şirkette birikmiş kârlar varsa, ortak bu kâr payını talep edebilir.
- Çıkış sürecinde, şirketin mali tabloları incelenerek ortaklık payına düşen haklar belirlenmelidir.
3.Ortaklıktan Çıkışta Dikkat Edilmesi Gerekenler
- Şirket sözleşmesi detaylıca incelenmelidir. Çıkış sürecini belirleyen özel hükümler olup olmadığı kontrol edilmelidir.
- Pay devri sürecinde noter onayı ve ticaret sicil tescili unutulmamalıdır.
- Ortaklıktan çıkarken mali yükümlülükler değerlendirilmelidir. Vergi borçları, şirketin devam eden yükümlülükleri ve sigorta primleri gibi konular gözden geçirilmelidir.
- Mahkemeye başvurulması gerekiyorsa, hukuki danışmanlık alınmalıdır. Mahkeme süreçleri uzun sürebileceğinden, çıkış sürecini iyi planlamak gerekir.
4.Ortaklıktan Çıkma İçin Örnek Dilekçe
Eğer bir ortak mahkemeye başvurarak şirketten çıkmak istiyorsa, aşağıdaki gibi bir dilekçe hazırlanabilir:
T.C. [İlgili Mahkeme Adı] Mahkemesi’ne
Davacı: [Adınız ve Soyadınız]
Adres: [Adresiniz]
Davalı: [Şirketin Adı]
Adres: [Şirketin Adresi]
Konu: Haklı sebepler nedeniyle ortaklıktan çıkış talebi
Açıklamalar:
- [Şirketin Adı] unvanlı şirketin [Ortaklık Oranınız] oranında hissedarıyım.
- Şirketin yönetim anlayışı ve faaliyetleri, ortaklık haklarımı ağır şekilde ihlal etmektedir.
- [Belirli bir sebep örneği: Ortaklar arasında anlaşmazlık, şirket yönetiminin kötüye kullanılması vb.]
- Bu sebeple, Türk Ticaret Kanunu’nun 638. maddesi gereği ortaklıktan çıkışımın onaylanmasını ve paylarımın gerçek değerinde devredilmesini talep ediyorum.
Talep ve Sonuç:
Yukarıda belirttiğim nedenlerle, ortaklıktan çıkışımın onaylanmasını ve paylarımın değerinde devralınmasını saygılarımla arz ederim.
Ad Soyad
Tarih
Ortaklıktan çıkma ve çıkarma, doğru bir şekilde yönetilmesi gereken hukuki ve mali süreçleri içerir. Çıkış sürecinde şirket sözleşmesine uygun hareket etmek, noter onaylı pay devri yapmak, borçları netleştirmek ve gerekiyorsa hukuki destek almak önemlidir.
Limited şirket ortaklığından ayrılma yolları için, süreçle ilgili detaylı bir analiz yaparak en doğru yöntemi seçmeli ve olası hukuki riskleri en aza indirmek için profesyonel destek almalısınız. Konu ile ilgili daha detaylı bilgi almak ve danışmanlık hizmetlerimizden yararlanmak için bizimle iletişime geçebilirsiniz. Ayrıca, ortaklıktan çıkma ile ilgili içtihat, mevzuat, makale, yazı ve belgeye ulaşabileceğiniz Tacirsoft Hukuk Bilgi Sistemi’ne üye olabilirsiniz.
