Limited Şirketlerde Genel Kurul Çağrısını Kim Yapar?
Limited şirkette genel kurul nasıl toplanır? – 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na (TTK) göre limited ortaklığın zorunlu organları genel kurul (GK) ve müdür ve müdürler kuruludur(MK). GK, şirket ortaklarının katılımıyla oluşan ve sadece belirli konularda karar alma yetkisine sahip olan bir organdır. Bu konular arasında müdürlerin atanması, görevden alınması, ibra edilmesi, kâr dağıtımı, şirket sözleşmesinin değiştirilmesi, sermaye artırımı, azaltımı, finansal tabloların onaylanması gibi hususlar bulunmaktadır.
GK, olağan ve olağanüstü olmak üzere iki şekilde toplanabilir. Olağan GK, hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde ve en az yılda bir defa yapılmalıdır. Bu nedenle, takvim yılı hesap dönemine sahip limited ortaklıklarda olağan GK toplantıları Mart ayı sonuna kadar, özel hesap dönemi olan şirketlerde ise hesap döneminin bitimini takip eden ilk üç ay içinde yapılmalıdır.
GK’un düzenli toplanmaması durumunda, GK’u kimin çağıracağı konusunda zaman zaman tereddütler yaşanmakta ve bu durum müdürler ile ortaklar arasında anlaşmazlıklara yol açabilmektedir. Bu yazıda, limited ortaklıklarda GK’u toplantıya çağırma yetkisinin kimlerde olduğu incelenecektir.
GK’u Çağırmaya Yetkili Olanlar
1.Müdür veya Müdürler Kurulu
Limited ortaklıkta GK’u olağan ve olağanüstü toplantıya çağırma görevi ve yetkisi genellikle müdüre, birden fazla müdür varsa müdürler kuruluna aittir. Müdür veya müdürler kurulu, süresi dolmuş olsa dahi GK’u olağan toplantıya çağırabilirler.
2.Ortaklar
Müdürler kurulunun toplanamaması veya toplantı için gerekli nisabın oluşmaması durumunda veya müdürün olmaması durumunda, şirket ortaklarından biri mahkemeye başvurarak izin alabilir ve GK’u toplantıya çağırabilir. Mahkemenin bu konuda vereceği karar kesindir.
3.Tasfiye Memurları
Limited ortaklığın tasfiye halinde olması durumunda, tasfiye memurları kendi görevleri ile ilgili konularda GK’u toplantıya çağırabilirler. Ancak, tasfiye memurlarının GK’u toplantıya çağırma yetkileri görev alanları ile sınırlıdır.
4.Azlık
Limited ortaklıkta azlık, GK’u toplantıya çağırma yetkisine sahiptir. Azlık tarafından GK’un toplantıya çağrılması için şirket sermayesinin en az onda birini temsil eden ortaklar, gündemi ve gerektirici sebepleri belirterek müdüre veya müdürlere yazılı olarak çağrıda bulunabilirler.
5.Mahkeme
Azlığın müdürlere veya müdürlere yapılan çağrı talepleri reddedilirse veya yedi iş günü içinde olumlu cevap alamazsa, aynı ortaklar şirketin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvurarak GK’u toplantıya çağırtabilirler. Mahkeme, azlığın talebini evrak üzerinden inceleyebileceği gibi duruşma da yapabilir ve gerekli gördüğü takdirde kayyım atayabilir.
Çağrısız GK Toplantısı
Şirket ortaklarından hiçbiri çağrısız toplantıya itiraz etmezse, ortakların tamamının katılımıyla çağrı şartlarına uyulmaksızın toplantı yapılabilir ve karar alınabilir. Çağrısız toplantıda gündeme madde eklenmesi, toplantıya katılanların oybirliği ile sağlanır. Şirket sözleşmesinin aksine hükümler geçersizdir.
Tek Ortaklı Limited Ortaklıklarda GK
TTK, tek kişilik limited ortaklıklara izin vermektedir. Tek ortaklı limitedlerde GK’un tüm yetkilerine sahip olan ortak, kararların geçerlilik kazanabilmesi için yazılı olarak alınmasını şart koşmaktadır. Tek ortak, aynı zamanda müdür ise GK’u kendi başına toplantıya çağırmış olacaktır. Eğer müdür ortak değilse, müdür GK’un gündemini belirleyip ortağı toplantıya davet edebilir.
Genel Kurul Danışmanlığı
Limited ortaklıklarda GK’u toplantıya çağırma yetkisi genellikle müdürlere veya müdürlere aittir. Ancak, şirket ortaklarından biri veya azlık durumunda, mahkemeye başvurarak GK’u toplantıya çağırabilir. Çağrısız GK toplantısı yapılabilmesi için ise tüm ortakların itiraz etmemesi gerekmektedir. Tek ortaklı limitedlerde ise GK toplantısı çağrısız olarak yapılabilir ve kararlar yazılı olarak alınmalıdır.
Limited şirkette genel kurul nasıl toplanır konusu ile ilgili daha detaylı bilgi ve uzman desteği için bizimle iletişime geçebilirsiniz. Ticaret Hukuku ve Şirketler Hukuku alanında 25 yılı aşan uzmanlık, bilgi birikimi ve tecrübemizle hizmetinizdeyiz.
