Hangi Şirketler Pay Defteri (P.D.) Tutmakla Yükümlüdür?
Pay defterini kimler tutar diye merak ediyorsanız, bu yazımızı okumalısınız.
Kapsama Giren Şirketler
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK), sermaye şirketlerinde P.D. tutulmasını şart koşmuştur.
Gerçek kişi tacirler ile şahıs şirketleri olan kollektif şirketler ve komandit şirketler, P.D. tutmak zorunda değildir.
Sermaye şirketleri; anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerden oluşur.
Anonim Şirketler
TTK’nın 499. maddesinde, anonim şirketlerin pay ve nama yazılı pay senedi sahiplerini, intifa hakkı sahiplerini ad, soyad, unvan ve adresleriyle birlikte bu deftere kaydetmeleri gerektiği ifade edilmiştir. Bu düzenleme, anonim şirketlerin P.D. tutmalarını zorunlu kılmaktadır.
Paylı Komandit Şirketler
Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde de benzer düzenlemelere yer verilmiş olup, bu şirketlerin de P.D. tutması gerekmektedir. TTK’nın 565. maddesinde, paylı komandit şirketlerin anonim şirket hükümlerine tabi olduğu ve dolayısıyla P.D. tutulmasının gerekli olduğu belirtilmiştir.
Limited Şirketler
Limited şirketler için 594. maddede, esas sermaye paylarını içeren bir P.D. tutulması gerektiği vurgulanmıştır. Bu defterde, ortakların adları, adresleri, sahip oldukları esas sermaye paylarının sayısı ve diğer önemli bilgiler yer almalıdır.
Halka Açık Anonim Ortaklıklar
TTK’nın pay senetleri borsaya kote edilmiş şirketlerle ilgili düzenlemelerinde, Merkezî Kayıt Kuruluşu tarafından kayden takip edilen nama yazılı paylara ilişkin Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri ve diğer düzenlemeler saklı tutulmuştur.
Ticari Defterlere İlişkin Tebliğ
P.D. tutulmasına ilişkin ayrıntılar TTK’da belirlenmiş olup, içeriği ikincil düzenlemelerle netleştirilmiştir. TTK’nın 64. maddesi, ticari defterlerin nasıl tutulacağını, kayıt zamanını ve defterlerin onaylanması ile ilgili kuralları Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ve Maliye Bakanlığı tarafından çıkarılacak tebliğlerle belirleyeceğini öngörmüştür. Bu bağlamda, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ve Maliye Bakanlığı, ticari defterlerin tutulmasıyla ilgili detayları 19 Aralık 2012 tarihli ve 28502 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Ticari Defterlere İlişkin Tebliğ ile düzenlemiştir.
Defterin Tanımı
Bu tebliğ uyarınca, P.D., sermayesi paylara bölünmüş komandit ve limited şirketlerde şirket ortaklarının, anonim şirketlerde ise pay sahiplerinin kaydedildiği, ciltli ve sayfaları numaralı bir defterdir. Defterde yer alması gereken bilgiler arasında pay sahibinin adı, iletişim bilgileri, payın nominal değeri, sahip olunan pay sayısı, edinme tarihi gibi unsurlar yer almalıdır.
Defter Onayları
Bu defter kullanılmaya başlanmadan önce, açılış onayı yaptırılmalıdır. Eski defterin yeterli yaprağı varsa, yeni defterin açılış onayı yapılmaksızın kullanılabilir. Ancak, yeni defter kullanılmadan önce eski defterle birlikte notere başvurulması gerekmektedir.
Defter Tutmamanın, Saklamamanın ve Onaylatmamanın Cezaları
Defterin tutulmaması veya saklanmaması durumunda, TTK’nın 562. maddesi uyarınca 300 günden az olmamak üzere adli para cezası uygulanır. Bu ceza, Türk Ceza Kanunu’nun 52. maddesine göre hesaplanır ve 30.000 Türk Lirası ile 365.000 Türk Lirası arasında değişir.
Defterin açılış onayının zamanında veya hiç yaptırılmaması halinde ise, 4.000 Türk Lirası idari para cezası uygulanır. Ancak, bu ceza miktarı yıllık yeniden değerleme oranlarına göre değişiklik gösterebilir. Anılan İPC’nin 2024 yılı tutarı 49.274 Türk Lirasıdır.
Sonuç olarak, TTK ve ilgili tebliğler çerçevesinde sermaye şirketlerinin P.D. tutma yükümlülüğüne uymaları gerekmektedir. Bu yükümlülüklere uyulmadığında, şirketler adli ve idari para cezaları ile karşılaşabilirler. Bu nedenle, sermaye şirketlerinin P.D. tutma yükümlülüğünü eksiksiz yerine getirmeleri, hukuki ve mali risklerden kaçınmaları açısından büyük önem taşır.
Pay defterini kimler tutar sorusu hakkında daha detaylı bilgi almak ve hizmetlerimizden yararlanmak için bizimle iletişime geçebilirsiniz. Ticaret Hukuku ve Şirketler Hukuku’nda 25 yılı aşan uzmanlık, bilgi birikimi ve tecrübemizle hizmetinizdeyiz. Kurucumuz Dr. Soner Altaş’ın “Pay Defteri” adlı kitabı ve ticari defteri, bu alandaki tek eser olarak Türkiye’de önemli bir kaynak sunmaktadır.
