Bir Yapı Değişikliği Modeli : Tam Bölünme ve Kısmi Bölünme
Şirketlerde bölünme nasıl olur diye merak ediyorsanız, bu yazımızı okumalısınız. İşletmeler, ekonomik ve hukuki nedenlerden kaynaklanan zorunluluklar ve diğer pek çok faktörün etkisiyle yeniden yapılanma sürecine girmektedir. Bu yeniden yapılanma, genellikle şirketlerin faaliyet alanlarındaki ve yapılarındaki değişiklikleri kapsamaktadır.
Bölünmenin Tarihsel Gelişimi
Tarihsel olarak, bu tür yapılanmalar ilk olarak 19. yüzyılda Amerika Birleşik Devletleri’nde ortaya çıkmış, zamanla Avrupa’ya ve sonrasında Türkiye’ye yayılmıştır.
Günümüz ekonomik sisteminde, bölünmeler, piyasalarda sıkça karşılaşılan ve başvurulan bir yapılandırma modelidir. Küreselleşmenin hız kazandığı bu dönemde, birçok uluslararası şirket, bölünme işlemlerini stratejik bir araç olarak kullanmaktadır.
Bölünmenin Amacı
Ortaklıklar, bölünme işlemini çeşitli amaçlarla gerçekleştirebilirler. Bu amaçlar arasında;
- Verimliliğin artırılması,
- Mali yapının güçlendirilmesi,
- Rekabet gücünün artırılması,
- Uzmanlaşma ve yönetimin kolaylaştırılması,
- Ortaklar arasındaki anlaşmazlıkların giderilmesi,
- Kaynak kullanımında etkinliğin sağlanması,
- Uluslararası pazarlarda rekabetçi bir avantaj elde edilmesi
- Modern ekonomik koşullara uyum sağlanması
yer alabilir. Ayrıca, halka açılma amacı taşıyan şirketler, bazı varlıklarını şirket dışına çıkararak yalnızca halka açılacak kısmını paylaşmak amacıyla da bölünme yöntemine başvurabilirler.
Bölünme Prensibi : Spin-Off Modeli
Bölünmenin temel prensibi, 1920’lerde ortaya çıkan ve 1950’lerden itibaren yaygınlaşan Amerikan “spin-off” modeline dayanmaktadır. Bu modelde, şirketin varlıklarının bir kısmı yeni kurulacak bir şirkete devredilmektedir.
Türk Ticaret Hukukunda Bölünme
Türk Hukukunda, bölünme ilk defa 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) ile düzenlenmiştir. 6102 sayılı TTK’nın 159-179. maddeleri arasında bölünme, hem genel ilke hem de türleriyle düzenlenmiştir.
TTK’dan önce, Kurumlar Vergisi Kanunu’nun (KVK) 18 ve 19. maddelerinde bölünmeye ilişkin düzenlemeler yapılmıştır. Ancak bu düzenlemeler daha çok vergi hukukuna yönelik olmuştur. Şirketler Hukuku açısından eksik kalmıştır.
6102 sayılı TTK’daki düzenlemeler ile bölünmenin hukuki çerçevesi yenilenmiş ve kapsamlı bir şekilde ele alınmıştır.
Bölünme Türleri
Bölünme türleri açısından TTK, iki ana kategoriye ayrılmaktadır: tam bölünme ve kısmi bölünme.
Tam Bölünme
Tam bölünme durumunda, şirketin tüm malvarlığı, borçları ve alacakları diğer şirketlere devredilerek bölünen şirket sona erer.
Kısmi Bölünme
Kısmi bölünme, şirketin malvarlığının bir kısmının diğer şirketlere devredilmesini ifade eder. Bu tür bölünmede, bölünen şirket varlığını korur ve faaliyetlerine devam ederken, devralan şirketlerde pay sahibi olur.
Yatay ve Dikey Bölünme
Bölünme türleri, ayrıca, yatay ve dikey olarak ikiye ayrılabilir. Yatay bölünme, malvarlığının eşit bir şekilde bölünmesini ve yeni şirketlere devredilmesini ifade eder.
Dikey bölünme ise, malvarlığı bölümlerinin bağlı ortaklıklara veya yavru şirketlere devredilmesini kapsar. Her iki tür de çeşitli alt kategorilere ayrılabilir ve bölünme süreçleri farklı sonuçlar doğurabilir.
Sonuç olarak, TTK’nın bölünmeye ilişkin düzenlemeleri, şirketlerin yeniden yapılandırılmasında geniş bir esneklik sunarak, farklı türdeki bölünme modelleriyle çeşitli stratejik hedeflere ulaşılmasını sağlamaktadır. Bu esneklik, şirketlerin ekonomik ve hukuki koşullara uyum sağlamasına yardımcı olur ve çeşitli kombinasyonlarla şirketlerin yapılarına uygun bir uygulama imkanı sunar. Bu çeşitlilik ve esneklik, şirketlerin rekabet avantajını artırmalarına ve uluslararası pazarlarda daha etkin bir şekilde yer almalarına olanak tanır.
Şirketlerde bölünme nasıl olur konusunda hala merak ettiğiniz hususlar mı var? Size özel hazırladığımız danışmanlık hizmetlerimiz hakkında detaylı bilgi ve uzman desteği almak için bizimle iletişime geçebilirsiniz. Ticaret Hukuku ve Şirketler Hukuku alanında 25 yılı aşan uzmanlık, bilgi birikimi ve tecrübemizle hizmetinizdeyiz.
